Governance
コーポレート・ガバナンス
Governance
コーポレート・ガバナンスの高度化とより一層の充実に向けた取り組み
コーポレート・ガバナンスの高度化と より一層の充実に向けた取り組み
当社は、グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指して、実効性あるコーポレート・ガバナンスのあり方を不断に追求し、確立・強化しております。
経営の健全性や信頼性を高めるため、内部管理体制を強化すること、また、特に東京証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・コードの趣旨・精神を尊重して、コーポレート・ガバナンスの充実に向け取り組んでおります。
Organization
コーポレート・ガバナンス体制
体制の概要
当社は、監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能を強化しコーポレート・ガバナンスの一層の充実及び企業価値の向上を図っております。
取締役会については、効率的かつ機動的な意思決定を行うよう、定例の取締役会を月次で、また、必要に応じて随時開催し、定款及び会社法等法令諸規則に則り、経営の意思決定機関、監督機関として運営されています。代表取締役会長兼社長(金丸貴行)を議長とした取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（金丸武嗣、新妻正幸、市川正史、川畑大輔）及び監査等委員である取締役３名（小俣真一、菅川洋、淺枝謙太）の合計８名で構成されております。このうち半数の４名（市川正史、川畑大輔、菅川洋、淺枝謙太）は会社法第２条第15号に規定する社外取締役であります。社外取締役のうち３名は東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏ることなく独立性を維持して、独立役員として取締役会において業務執行の監督や必要な意見表明を行っております。また、社外取締役間では、毎月定例で非業務執行役員会を開催し、取締役決議事項やその他グループ経営に関する重要事項に関する情報共有や意思決定に際しての事前の意見交換を実施することで、社外役員間での密な連携を確保しております。
監査等委員会については、常勤の監査等委員小俣真一と、社外取締役の監査等委員菅川洋及び社外取締役の監査等委員淺枝謙太の合計３名で構成されており取締役の職務の執行状況等についての監査を行い、会計監査人と連携を行うなど有効に監査が行われるよう努めております。常勤監査等委員は、常勤者としての特性を活かして、社内定期会議への参加、経営幹部・社員との定期ヒアリングの実施、意思決定稟議等の業務執行プロセスの確認等を通じて、日常的に経営に関わる案件はもとよりグループ会社の詳細な情報収集と監視に努めており、社外取締役の監査等委員に対して、自身の知見も加えて解説することで、社外取締役の監査等委員の理解を促進させ、監査等委員会としての監査・モニタリングの実効性の高度化を図っています。また、過半数を占める社外取締役の監査等委員はそれぞれ、税理士及び弁護士の資格を有しており、税務・会計や企業法務に関する高い専門性と厳格な職業倫理から透明性の高い監査を行います。監査等委員である取締役は重要な会議体に出席、決議事項や活動状況に係る報告を求め、又は指定する項目の付議を求める権限を付与し、代表取締役、内部監査部門との連携を深めることにより、組織監査の機能が有効に働くよう努めています。
また、取締役の指名・報酬等に関する手続きの客観性、透明性、公正性を強化することにより、実効的なコーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として委員の過半数を社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置しております。主な役割としては、取締役会から諮問を受けた取締役の選解任の方針や基準、取締役の報酬体系や報酬決定方針等の事項に関する審議・答申を行うこととしおります。
さらに、コーポレートガバナンス委員会（委員長：当社顧問弁護士、委員：全ての取締役）を設置し、当社グループのコーポレート・ガバナンスのあり方について、外部有識者を招き、情報共有及び意見交換を行っています。コーポレートガバナンス委員会の委員は、監査等委員会が推薦をし、取締役会が選任して構成されており、委員は、同委員会で策定又は確認された方針及び事項を代表取締役及び取締役会に提言することができるものとしています。
Board of Directors
取締役会の機能強化
取締役会等の責務・役割
取締役会等の責務・役割については、多角的な意見を反映した公正性の高い経営の意思決定の実現のため、取締役会等の実効性を高める制度・仕組みの検討・整備や独立社外役員の機能強化を図ること等により、株主に対する受託者責任を全うしうる取り組みを実践しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役候補
当社では、取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員それぞれ候補者選解任の基準と手続を定めております。業務執行取締役は、担当分野で高度な専門性を有すること、経営環境の変化に迅速、柔軟且つ適確に対応できる効率性の高い経営システムを推進するにふさわしい人材であること等を基準にしています。社外取締役は、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、客観的立場で独立性をもって経営監視することが可能であること、幅広い見識をもった人材であること等を基準にしています。監査等委員である取締役は、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、会社が果たすべき役割と責任を認識し、幅広い見識をもった人材であること等を条件としています。取締役候補の指名に際しては、取締役会が、選任基準を勘案した上で慎重に検討し、決定しています。また、監査等委員である取締役候補の指名に際しては、取締役会が、選任基準を踏まえ、且つ監査等委員会の事前の審議と同意を得た上で決定しています。
社外役員の独立性判断基準
当社は、社外取締役（監査等委員を含む）を独立役員として判断し認定するための独立性に関する基準を明確にすることを目的として、取締役会において、「社外役員の独立性判断基準」を制定しております。
東京証券取引所の定める独立性基準に加えて、当社における当該基準に定められた要件を満たしていると、当社が合理的な範囲で調査した上で判断した場合には、当該役員が独立性を有していると認定し、当該基準をもとに、慎重に候補者を検討することとしております。
取締役会の構成、経験・専門性（スキルマトリックス）
当社では、取締役会が保有すべきスキル・技能の内容について、当社グループの事業特性や経営環境、経営戦略等を踏まえて、必要なスキル・技能として策定しており、取締役（候補者）を選定する判断基準としております。
当社取締役のスキルマトリックスは以下のとおりです。
取締役会の実効性評価
当社は、2022年4月より、全取締役（監査等委員を含む）を対象に、取締役会全体の実効性に関する自己評価・分析のアンケートを実施し、コーポレートガバナンス委員会において、その内容の評価・分析を実施するとともに、取締役会で議論した上で、改善すべき事項やさらなる機能強化を図っております。この実効性評価に関する結果の概要については、開示（公表）をしており、今後も取締役会の実効性を高めるため、定期的に取り組んでまいります。
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬（監査等委員である取締役を除く。）は、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、具体的には、基本報酬、賞与及び退職慰労金並びに非金銭報酬としての株式報酬により構成されております。当社は、各取締役の個人別の報酬額のうち基本報酬及び賞与の額並びにこれらの支給時期等については、事前に指名報酬委員会に諮問し、その答申を得たうえで、取締役会において具体的な内容を決定しております。当社方針の詳細は以下のとおりです。
トレイダーズホールディングス
株式会社
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
基本方針
個々の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、具体的には、基本報酬、賞与及び退職慰労金並びに非金銭報酬としての株式報酬により構成する。
基本報酬（金銭報酬）
基本報酬は、月例の固定報酬とし、当社グループの経営環境や事業実績等の動向、取締役個々の担当領域の範囲・規模、グループ経営への責任・影響度の大きさ、これまでの成果・実績と今後の期待役割等を総合的に勘案したうえで決定する。
賞与（金銭報酬）
賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、定時株主総会の終了後など原則として毎年一定の時期に、当社グループの業績指標、目標値に対する達成度合等に基づき、将来の業績予想も踏まえ総合的に勘案したうえで決定された金額を支給する。
退職慰労金（金銭報酬）
退職慰労金は、在任中の労に報いるため、取締役会で別途定める役員退職慰労金規程に沿って、当該取締役の職責、在任年数、功績等を勘案のうえ決定される金額を退任時に支給する。
退職慰労金の支給対象は、社外取締役とする。
譲渡制限付株式（非金銭報酬）
非金銭報酬は、在任期間における長期の業績及び企業価値の向上との連動性を強化した報酬とするため、譲渡制限付株式とし、定時株主総会の終了後など原則として毎年一定の時期に、当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資として払い込むことにより交付を受ける。
かかる譲渡制限付株式の金額及び株式数は、対象者の基本報酬額を基礎としつつ、これに一定の支給係数を乗じて算出される数値に基づき決定する。
譲渡制限付株式に係る譲渡制限期間は交付日から30年とし、正当な理由をもって取締役の地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する時期を必要に応じて合理的に調整する。
非金銭報酬の支給対象は、社外取締役を除く取締役とする。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の
割合
賞与及び譲渡制限付株式の額は、基本報酬額を算定の基礎としつつ、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ、各取締役の業績向上に対するインセンティブ効果が期待できる水準となるよう、当社グループの業績、他社水準、経済環境等を考慮した適切な割合とする。
その他の重要事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額のうち基本報酬及び賞与の額並びにこれらの支給時期等については、指名報酬委員会に諮問し答申を得たうえで、取締役会において具体的内容を決定する。
以上
取締役に対するトレーニングの方針
当社は、取締役及び監査等委員である取締役がその役割・責務を果たすために必要なトレーニングの機会を継続的に提供・紹介することとしております。取締役及び監査等委員である取締役は、当社が主催する社内研修会、外部講師を招聘した勉強会、コーポレートガバナンス委員会における役員に対する講習会の実施等をはじめ、東京証券取引所、日本取締役協会、監査懇話会、日本監査役協会等の関連団体・諸機関等の主催セミナー・講習会、職業専門家の役員にあっては、所属団体等が実施する業務に関する研修会、その他民間の外部研修会等に積極的に参加・受講することで、当社における取締役及び監査等委員である取締役としての責務や役割を十分に果たすため、必要な知識の継続的な習得・研鑽に努めることとしております。
Relationship with Shareholders
Relationship with Shareholders
株主との対話
株主との対話は、当社の持続的な成長に対する支援と評価を得ていくために不可欠であり、今後、経営陣幹部と機関投資家等との建設的な対話をより積極的に推進してまいります。
株主との対話に関する方針
当社は、株主・投資家との積極的・継続的・建設的なコミュニケーションの実現に向け、当社経営や財務の状況に関する情報を適時・適切かつ公平に開示するとともに、当社グループ事業の内容はもとより、関連する市場環境や経営環境などに関する情報も積極的に発信していくことで、当社グループに対する理解をより深めていただくよう努めております。株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みについては以下の通りです。
株主・投資家との建設的な対話に関する総括的な責任者として、IR担当部署であるIR広報部を管掌する取締役（情報取扱責任者）を選任・指定しており、同取締役は他の経営陣との連携のもと、対話の充実に向けた社内体制整備と対話の実践に取り組むこととする。
株主・投資家との対話を効果的に実施し、その実効性を確保するため、IR広報部を対外的な対話窓口として設置する。また、IR広報部を管掌する取締役（情報取扱責任者）は、対話促進のための社内情報の一元的な集約と対話実践に向けた社内の各部門間の有機的な連携や各種情報開示（公表）等を主導する。
株主・投資家の個別面談要請に対しては、当社企業価値の中長期的な向上に資する対話を行うことを目的として積極的に実施することとしているほか、当社において多数を占める一般個人株主からの個別メール等で寄せられる意見の聴取（把握）や主として当社ウェブサイトを通じた情報開示のより一層の拡充と内容の深化に努める。
また、必要に応じてアナリスト、株主・投資家、メディア等に対する当社情報（会社説明・事業説明）の提供やその手段の多様化（WEB媒体の活用含む）により当社に対する理解促進に資する取り組みの強化に努める。
株主・投資家との対話を通じて把握された当社経営に資すると判断された各種情報もしくは懸念等、ならびに株主名簿における株主構成の状況・遷移等について、半期に一度、または適宜、取締役会に報告し、取締役との適切な情報共有に努める。
対話に際してのインサイダー情報の管理については、社内担当者に対する情報取扱い(管理)やフェア・ディスクロージャーに関する教育、重要情報管理に関する社内規程の周知徹底による実効性確保の取り組み等を継続的に実施した上で対話に臨むとともに、決算発表日までの一定期間の沈黙期間（回答自粛期間）の設定や取材の制限等により、重要情報の漏洩防止に向けた複合的な対応を図る。
Disclosure
情報開示の充実
情報開示に関する取り組み
当社は、当社グループに関する適切な情報を開示し、経営の透明性を確保することは、投資家保護やステークホルダーの理解と資本市場の信頼性確保の観点から必要不可欠なものであると考えております。
そのため、金融商品取引法等の関連法令や東京証券取引所の定める適時開示以外にも、株主をはじめとするステークホルダーにとって、重要と判断される情報（非財務情報も含む）については、可能な限り有益な記載となるよう任意で適時開示を行うとともに、当社グループに関する理解をより深めていただくためのその他関連情報についても、当社ホームページ等、様々な媒体を通じて積極的に情報開示を行う取り組みをより一層、強化してまいります。
